一、股权代持的概念与一般性规则

（一）一般概念

股权代持也称委托持股，是指实际出资人与名义出资人订立协议，约定出资和收益分配等权利义务，名义出资人作为显名股东，实际出资人作为隐名股东的行为。在商业实践中，出于股东身份保密、股东资格受限、规避竞业限制等因素考虑，股权代持是一种较为常见的持股方式。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》将有限责任公司股权代持行为的本质认定为普通的合同行为，确立了“原则有效，例外无效”的司法规则。

（二）上市公司适用的特殊性规则

对于负有信息披露义务的上市公司而言，有关股权代持的问题一直未有明确的法律规定或司法解释，属于司法实务中的争议话题。2023年《公司法》实施前，司法实践从“违背公序良俗”的 ……